國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度

　　改革 方案 的通 知

　　國發(fā)〔2014〕7號

各省,、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委,、各直屬機(jī)構(gòu)：

　　國務(wù)院批準(zhǔn)《注冊資本登記制度改革方案》(以下簡稱《方案》),，現(xiàn)予印發(fā)。

　　一,、改革工商登記制度,，推進(jìn)工商注冊制度便利化，是黨中央,、國務(wù)院作出的重大決策,。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中,、三中全會精神,，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉(zhuǎn)變,、創(chuàng)新政府監(jiān)管方式,、建立公平開放透明的市場規(guī)則、保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,，具有重要意義,。

　　二、改革注冊資本登記制度涉及面廣,、政策性強(qiáng),，各級人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決改革中的具體問題,。各地區(qū),、各部門要密切配合，加快制定完善配套措施,。工商行政管理機(jī)關(guān)要優(yōu)化流程,、完善制度，確保改革前后管理工作平穩(wěn)過渡,。要強(qiáng)化企業(yè)自我管理,、行業(yè)協(xié)會自律和社會組織監(jiān)督的作用，提高市場監(jiān)管水平,，切實讓這項改革舉措“落地生根”,，進(jìn)一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力,，催生發(fā)展新動力,。

　　三、根據(jù)全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改公司法的決定和《方案》,，相應(yīng)修改有關(guān)行政法規(guī)和國務(wù)院決定,。具體由國務(wù)院另行公布,。

　　《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務(wù)院請示報告,。

　　國務(wù)院

　　2014年2月7日

　　(此件公開發(fā)布)

　　注冊資本登記制度改革方案

　　根據(jù)《國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》,，為積極穩(wěn)妥推進(jìn)注冊資本登記制度改革，制定本方案,。

　　一,、指導(dǎo)思想、總體目標(biāo)和基本原則

　　(一)指導(dǎo)思想,。

　　高舉中國特色社會主義偉大旗幟,，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想,、科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo),，堅持社會主義市場經(jīng)濟(jì)改革方向，按照加快政府職能轉(zhuǎn)變,、建設(shè)服務(wù)型政府的要求,，推進(jìn)公司注冊資本及其他登記事項改革，推進(jìn)配套監(jiān)管制度改革,，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度,，服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展。

　　(二)總體目標(biāo),。

　　通過改革公司注冊資本及其他登記事項,，進(jìn)一步放松對市場主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門檻,，優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)市場主體加快發(fā)展;通過改革監(jiān)管制度,，進(jìn)一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式,，強(qiáng)化信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)同監(jiān)管,，提高監(jiān)管效能;通過加強(qiáng)市場主體信息公示,，進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督，促進(jìn)社會共治,，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力,，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動力。

　　(三)基本原則,。

　　1.便捷高效,。按照條件適當(dāng)、程序簡便,、成本低廉的要求,，方便申請人辦理市場主體登記注冊,。鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)新服務(wù)方式,，提高登記效率,。

　　2.規(guī)范統(tǒng)一。對各類市場主體實行統(tǒng)一的登記程序,、登記要求和基本等同的登記事項,，規(guī)范登記條件、登記材料,，減少對市場主體自治事項的干預(yù),。

　　3.寬進(jìn)嚴(yán)管。在放寬注冊資本等準(zhǔn)入條件的同時,，進(jìn)一步強(qiáng)化市場主體責(zé)任,，健全完善配套監(jiān)管制度，加強(qiáng)對市場主體的監(jiān)督管理,，促進(jìn)社會誠信體系建設(shè),，維護(hù)寬松準(zhǔn)入、公平競爭的市場秩序,。

　　二,、放松市場主體準(zhǔn)入管制，切實優(yōu)化營商環(huán)境

　　(一)實行注冊資本認(rèn)繳登記制,。公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購的股本總額(即公司注冊資本)應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記,。公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)對其認(rèn)繳出資額、出資方式,、出資期限等自主約定,，并記載于公司章程。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資方式,、出資期限,、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東(發(fā)起人)對繳納出資情況的真實性,、合法性負(fù)責(zé),。

　　放寬注冊資本登記條件。除法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外,，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元,、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制,。不再限制公司設(shè)立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例,，不再限制公司全體股東(發(fā)起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限,。

　　公司實收資本不再作為工商登記事項,。公司登記時，無需提交驗資報告,。

　　現(xiàn)行法律,、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司,、期貨公司,、基金管理公司、保險公司,、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人,、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè),、融資性擔(dān)保公司,、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè),、典當(dāng)行,、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認(rèn)繳登記制問題,，另行研究決定,。在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前,，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,。

　　已經(jīng)實行申報(認(rèn)繳)出資登記的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),、農(nóng)民專業(yè)合作社仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,。

　　鼓勵、引導(dǎo),、支持國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實施規(guī)范的公司制改革,，實行注冊資本認(rèn)繳登記制,。

　　積極研究探索新型市場主體的工商登記。

　　(二)改革年度檢驗驗照制度,。將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報送年度報告,，并向社會公示,，任何單位和個人均可查詢,。企業(yè)年度報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東(發(fā)起人)繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等,，企業(yè)對年度報告的真實性,、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查,。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報告隱瞞真實情況,、弄虛作假的，工商行政管理機(jī)關(guān)依法予以處罰,，并將企業(yè)法定代表人,、負(fù)責(zé)人等信息通報公安、財政,、海關(guān),、稅務(wù)等有關(guān)部門。對未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè),，工商行政管理機(jī)關(guān)在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄,，提醒其履行年度報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報告公示義務(wù)的,，可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請恢復(fù)正常記載狀態(tài);超過三年未履行的,，工商行政管理機(jī)關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài),，并列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單(“黑名單”),。

　　改革個體工商戶驗照制度，建立符合個體工商戶特點的年度報告制度,。

　　探索實施農(nóng)民專業(yè)合作社年度報告制度,。

　　(三)簡化住所(經(jīng)營場所)登記手續(xù)。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記,。對市場主體住所(經(jīng)營場所)的條件,，各省、自治區(qū),、直轄市人民政府根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實際需要,，按照既方便市場主體準(zhǔn)入，又有效保障經(jīng)濟(jì)社會秩序的原則,，可以自行或者授權(quán)下級人民政府作出具體規(guī)定,。

　　(四)推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理。建立適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字證書管理系統(tǒng),，積極推行全國統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照,，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提供身份認(rèn)證和電子簽名服務(wù)保障。電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息,，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力,。大力推進(jìn)以電子營業(yè)執(zhí)照為支撐的網(wǎng)上申請,、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核,、網(wǎng)上公示,、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化,、便利化,、規(guī)范化水平。

　　三,、嚴(yán)格市場主體監(jiān)督管理,，依法維護(hù)市場秩序

　　(一)構(gòu)建市場主體信用信息公示體系。完善市場主體信用信息公示制度,。以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎(chǔ)構(gòu)建市場主體信用信息公示系統(tǒng),，支撐社會信用體系建設(shè)。在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上,，工商行政管理機(jī)關(guān)公示市場主體登記,、備案、監(jiān)管等信息;企業(yè)按照規(guī)定報送,、公示年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息;個體工商戶,、農(nóng)民專業(yè)合作社的年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息可以按照規(guī)定在系統(tǒng)上公示。公示內(nèi)容作為相關(guān)部門實施行政許可,、監(jiān)督管理的重要依據(jù),。加強(qiáng)公示系統(tǒng)管理，建立服務(wù)保障機(jī)制,，為相關(guān)單位和社會公眾提供方便快捷服務(wù),。

　　(二)完善信用約束機(jī)制。建立經(jīng)營異常名錄制度,，將未按規(guī)定期限公示年度報告,、通過登記的住所(經(jīng)營場所)無法取得聯(lián)系等的市場主體載入經(jīng)營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示,。進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理應(yīng)用,，完善以企業(yè)法人法定代表人、負(fù)責(zé)人任職限制為主要內(nèi)容的失信懲戒機(jī)制,。建立聯(lián)動響應(yīng)機(jī)制,，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責(zé)任人,，各有關(guān)部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法,，處處受限”的局面,。建立健全境外追償保障機(jī)制,，將違反認(rèn)繳義務(wù)、有欺詐和違規(guī)行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監(jiān)控名單”,，并嚴(yán)格審查或限制其未來可能采取的各種方式的對華投資,。

　　(三)強(qiáng)化司法救濟(jì)和刑事懲治。明確政府對市場主體和市場活動監(jiān)督管理的行政職責(zé),，區(qū)分民事爭議與行政爭議的界限,。尊重市場主體民事權(quán)利，工商行政管理機(jī)關(guān)對工商登記環(huán)節(jié)中的申請材料實行形式審查,。股東與公司,、股東與股東之間因工商登記爭議引發(fā)民事糾紛時，當(dāng)事人依法向人民法院提起民事訴訟,，尋求司法救濟(jì),。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權(quán)糾紛,、合同糾紛等經(jīng)濟(jì)糾紛案件,，保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益。當(dāng)事人或者利害關(guān)系人依照人民法院生效裁判文書或者協(xié)助執(zhí)行通知書要求辦理工商登記的,，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理,。充分發(fā)揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用,，相關(guān)部門要主動配合公安機(jī)關(guān),、檢察機(jī)關(guān)、人民法院履行職責(zé),，依法懲處破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的犯罪行為,。

　　(四)發(fā)揮社會組織的監(jiān)督自律作用。擴(kuò)大行業(yè)協(xié)會參與度,，發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的行業(yè)管理,、監(jiān)督、約束和職業(yè)道德建設(shè)等作用,，引導(dǎo)市場主體履行出資義務(wù)和社會責(zé)任,。積極發(fā)揮會計師事務(wù)所、公證機(jī)構(gòu)等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用,，強(qiáng)化對市場主體及其行為的監(jiān)督,。支持行業(yè)協(xié)會、仲裁機(jī)構(gòu)等組織通過調(diào)解,、仲裁,、裁決等方式解決市場主體之間的爭議。積極培育、鼓勵發(fā)展社會信用評價機(jī)構(gòu),，支持開展信用評級,，提供客觀,、公正的企業(yè)資信信息,。

　　(五)強(qiáng)化企業(yè)自我管理。實行注冊資本認(rèn)繳登記制,，涉及公司基礎(chǔ)制度的調(diào)整,，公司應(yīng)健全自我管理辦法和機(jī)制，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),，發(fā)揮獨立董事,、監(jiān)事的監(jiān)督作用，強(qiáng)化主體責(zé)任,。公司股東(發(fā)起人)應(yīng)正確認(rèn)識注冊資本認(rèn)繳的責(zé)任,，理性作出認(rèn)繳承諾，嚴(yán)格按照章程,、協(xié)議約定的時間,、數(shù)額等履行實際出資責(zé)任。

　　(六)加強(qiáng)市場主體經(jīng)營行為監(jiān)管,。要加強(qiáng)對市場主體準(zhǔn)入和退出行為的監(jiān)管,，大力推進(jìn)反不正當(dāng)競爭與反壟斷執(zhí)法，加強(qiáng)對各類商品交易市場的規(guī)范管理,，維護(hù)公平競爭的市場秩序,。要強(qiáng)化商品質(zhì)量監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊侵犯商標(biāo)專用權(quán)和銷售假冒偽劣商品的違法行為,，嚴(yán)肅查處虛假違法廣告,，嚴(yán)厲打擊傳銷，嚴(yán)格規(guī)范直銷,，維護(hù)經(jīng)營者和消費者合法權(quán)益,。各部門要依法履行職能范圍內(nèi)的監(jiān)管職責(zé)，強(qiáng)化部門間協(xié)調(diào)配合,，形成分工明確,、溝通順暢,、齊抓共管的工作格局,，提升監(jiān)管效能。

　　(七)加強(qiáng)市場主體住所(經(jīng)營場所)管理,。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)投訴舉報,，依法處理市場主體登記住所(經(jīng)營場所)與實際情況不符的問題,。對于應(yīng)當(dāng)具備特定條件的住所(經(jīng)營場所),，或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營活動的,，由規(guī)劃,、建設(shè)、國土,、房屋管理、公安,、環(huán)保,、安全監(jiān)管等部門依法管理;涉及許可審批事項的，由負(fù)責(zé)許可審批的行政管理部門依法監(jiān)管,。

　　四,、保障措施

　　(一)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。注冊資本登記制度改革,，涉及部門多,、牽涉面廣、政策性強(qiáng),。按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署,，地方各級人民政府要健全政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，部門各司其職,、相互配合,，集中各方力量協(xié)調(diào)推進(jìn)改革的工作機(jī)制。調(diào)劑充實一線登記窗口人員力量,，保障便捷高效登記,。有關(guān)部門要加快制定和完善配套監(jiān)管制度，統(tǒng)籌推進(jìn),，同步實施,，強(qiáng)化后續(xù)監(jiān)管。建立健全部門間信息溝通共享機(jī)制,、信用信息披露機(jī)制和案件協(xié)查移送機(jī)制,，強(qiáng)化協(xié)同監(jiān)管。上級部門要加強(qiáng)指導(dǎo),、監(jiān)督,，及時研究解決改革中遇到的問題，協(xié)調(diào)聯(lián)動推進(jìn)改革,。

　　(二)加快信息化建設(shè),。充分利用信息化手段提升市場主體基礎(chǔ)信息和信用信息的采集、整合,、服務(wù)能力,。要按照“物理分散、邏輯集中、差異屏蔽”的原則,，加快建設(shè)統(tǒng)一規(guī)范的市場主體信用信息公示系統(tǒng),。各省、自治區(qū),、直轄市要將建成本地區(qū)集中統(tǒng)一的市場主體信用信息公示系統(tǒng),，作為本地區(qū)實施改革的前提條件。工商行政管理機(jī)關(guān)要優(yōu)化完善工商登記管理信息化系統(tǒng),，確保改革前后工商登記管理業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡,。有關(guān)部門要積極推進(jìn)政務(wù)服務(wù)創(chuàng)新，建立面向市場主體的部門協(xié)同辦理政務(wù)事項的工作機(jī)制和技術(shù)環(huán)境,，提高政務(wù)服務(wù)綜合效能,。各級人民政府要加大投入，為構(gòu)建市場主體信用信息公示系統(tǒng),、推行電子營業(yè)執(zhí)照等信息化建設(shè)提供必要的人員,、設(shè)施、資金保障,。

　　(三)完善法制保障,。積極推進(jìn)統(tǒng)一的商事登記立法，加快完善市場主體準(zhǔn)入與監(jiān)管的法律法規(guī),，建立市場主體信用信息公示和管理制度,，防范市場風(fēng)險，保障交易安全,。各地區(qū),、各部門要根據(jù)法律法規(guī)修訂情況，按照國務(wù)院部署開展相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件的“立,、改,、廢”工作。

　　(四)注重宣傳引導(dǎo),。堅持正確的輿論導(dǎo)向,，充分利用各種媒介，做好注冊資本登記制度改革政策的宣傳解讀,，及時解答和回應(yīng)社會關(guān)注的熱點問題,，引導(dǎo)社會正確認(rèn)識注冊資本認(rèn)繳登記制的意義和股東出資責(zé)任、全面了解市場主體信用信息公示制度的作用,，廣泛參與誠信體系建設(shè),，在全社會形成理解改革、關(guān)心改革,、支持改革的良好氛圍,，確保改革順利推進(jìn),。

　　附件：暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)